王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學(xué)蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀，認(rèn)識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照并傾心于她，后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風(fēng)姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權(quán)的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現(xiàn)使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由于上海局勢不定康明遜必須離開，王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年后，她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克，并與老克有了一段忘年戀，可是這個年輕人即將要離開上海了……

蘇淳與郭海萍（海清 飾）夫妻感情甚篤，但因錢少難以在江州買房，只得暫住弄堂。海萍極力想改變困境，但苦于房價壓力，即使產(chǎn)下一女，也只得送回家鄉(xiāng)由父母代為撫養(yǎng)。海萍的妹妹海藻（李念 飾）大學(xué)畢業(yè)后，與公司職員小貝（文章 飾）相戀，兩人也感受到攢錢買房的辛酸。因為工作關(guān)系，海藻結(jié)識了市長秘書宋思明（張嘉譯 飾），后者對她一見傾心，并多次幫助海藻及其姐脫離困境。海藻為了報答，跟他有染，一發(fā)而不可收拾。期間，海萍曾多次勸說海藻，不要辜負(fù)小貝的一片癡情，但是海藻為了幫助姐姐達(dá)成心愿，還是委身于宋思明，做了他的小3。后來，東窗事發(fā)后，宋思明的妻子（鄔君梅 飾）前來跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。當(dāng)晚，宋思明前來安慰海藻，然而二人親密的情景卻偏偏被小貝逮了正著……　　本片根據(jù)女作家六六的同名小說《蝸居》改編。